ムネカタインダストリアルマシナリー株式会社（以下「甲」という）とユーザ（以下「乙」という）とは、甲が工事時におけるコンクリートの充填管理を目的として開発したセンサシステム（以下「本システム」という。）の利用に関し、以下の約款の定めに基づき契約（以下「本契約」という）を締結する。

第１条（基本的法律関係）

• １　本システムは、下記の製品群から構成される。以下、本契約書において「本システム」という場合、下記(1)～(3)に掲げる製品群を全て含むものとする。
  • (1)シート状の充填管理センサ（以下「本センサ」という。）
  • (2)本センサと接続可能なデータレコーダ（以下「本レコーダ」という。）及びコード類等の付属機器（以下、併せて「本レコーダ等」という。）
  • (3)本レコーダにインストールされる、解析用のソフトウェア（以下「本ソフトウェア」という。）
• ２　本センサについては、甲は、乙に対し、売買契約としてこれを売り渡すものとする。本センサの売買契約に特有の事項については、本契約第８条及び第９条にて定める。
• ３　本レコーダについては、甲は、乙に対し、賃貸借契約としてこれを貸し渡すものとする。本レコーダの賃貸借契約に特有の事項については、本契約第１０条にて定める。
• ４　本ソフトウェアについては、甲は、乙に対し、ラインセンス契約としてこれを利用許諾するものとする。当該ライセンス契約に特有の事項については、本契約第１１条にて定める。
• ５　乙は、本契約期間中、第３項の賃貸借契約及び第４項のライセンス契約の対価として、甲に対し別途定めるレンタル料を支払うものとする。

第２条（個別契約）

• １　本システムに係る品名、仕様、種類、数量、価格、レンタル期間及びその変更に関する定め、支払期限、納期、納品場所、受渡条件、補償制度への加入の要否等取引に必要な条件は、本契約に定めるものを除き、個別契約を締結の上、同契約にて別途定める。本契約と個別契約の条項に齟齬がある場合、個別契約の定めが優先する。
• ２　個別契約は、乙が、商品の品名、仕様、種類、数量、価格、レンタル期間、支払期限、納期、納品場所、受渡条件、補償制度への加入の要否等、甲が指定した事項を明示した所定の注文書により甲に発注し、甲が所定の注文請書を乙に送付して乙に到達した時に成立する。個別契約の成立後における発注の撤回・キャンセル等は、甲の書面による同意がある場合を除き、原則として認められないものとする。
• ３　⼄は、甲が本システムに関連して提供するオンラインサービス「ミエルカオンライン」の利⽤を希望する場合、別途甲に対し書⾯による申し込みを⾏うものとする。この場合において、同サービスの利⽤にあたっては、別途甲が定める利⽤規約に同意することを条件とする。

第３条（支払条件）

• １　本レンタル物品及びソフトウェアのレンタル料（第１条４項）については、原則として個別契約に基づく契約期間単位での支払いとし、途中解約の場合も残期間に基づく精算は行わないものとする。
• ２　本センサの売買代金または本レンタル物品及びソフトウェアのレンタル料について支払いの遅延が生じた場合、乙は、甲に対し、年率１４．６％による遅延損害金を別途支払うものとする。

第４条（商品の納品・検査・検収）

• １　本契約に基づく本システムの納品は、個別契約の定めに従う。乙は、納品物である本システムの各製品群（本センサ、本レコーダ、本ソフトウェア）の受領後遅滞なく、甲が定める検査方法により、それぞれ数量及び内容の検査を行い、合格したものを検収する。当該検査の結果、数量不足または瑕疵があった場合は、乙は、納品物の受領後３営業日以内に、具体的な数量不足または瑕疵の内容を示して、甲に通知する。
• ２　前項の通知の結果、納品物に数量不足または瑕疵が認められたときは、甲は、代品の納品、商品の修理または部品の交換その他の必要な措置を行う。
• ３　乙が、納品物の受領後３営業日以内に第１項の通知を行わなかったときは、当該納品物は、乙の検査に合格したものとみなす。

第５条（所有権の移転・危険負担）

• １　本システムのうち、本センサにかかる所有権は、前条第１項に基づき乙が検収した時点をもって、甲から乙に移転する。
• ２　本システムのうち、本レコーダ及び本ソフトウェア（本ソフトウェアを記録した媒体を含む）に係る所有権は、乙への納品後も甲に留保されるものとする。
• ３　前条第１項に基づき甲が納品する前に生じた本システムの滅失、損傷、変質その他の損害は、乙の責めに帰すべきものを除き甲が負担し、納品後に生じた本システムの滅失、損傷、変質その他の損害は、甲の責めに帰すべきものを除き乙が負担する。

第６条（仕様基準・品質保証）

• 本システムの仕様基準は、次の各号に準拠していなければならないものとする。
  • (1)　図面及び仕様書で甲が作成し、乙が受領したもの
  • (2)　前各号のほか、甲乙が協議の上定めた基準がある場合は、当該基準

第７条（説明義務等）

• １　甲は、乙に対し、本システムの利用にあたり必要となる資料（製品仕様書、取扱説明書等）を無償で提供するものとする。
• ２　本システムに関する問い合わせへの回答、本システムの使用方法に係る技術指導（本システムの設置場所その他乙の指定した場所への従業員の派遣を含む。）については、原則として有償とする。ただし、甲の営業時間内（８：００～１７：００）におけるメールまたは電話による問い合わせのうち簡易な事項については、甲の判断により、これを無償で行うことができるものとする。

第８条（本センサの売買契約に関する特記事項①‐瑕疵担保責任）

• １　本システムに第４条第１項に定める検査では発見できない瑕疵があったときは、検収後６か月以内に乙が瑕疵を発見し、この旨を甲に通知した場合に限り、甲は代品の納品、商品の修理または部品の交換に応じる。この場合、乙は、瑕疵を発見した後１週間以内に甲に対し代品の納品、商品の修理または部品の交換のいずれかを求める旨を書面により通知しなければならない。なお、本条の規定は、乙による損害賠償の請求を妨げない。
• ２　前項の規定に関わらず、本センサについては、本センサを測定対象物（トンネル内壁等）に設置した後は、甲は理由の如何を問わず前項の責任を負わないものとする。

第９条（本センサの売買契約に関する特記事項②‐製造物責任）

• 甲は、本システムの欠陥に起因して、第三者の生命、身体または財産に損害を生じさせたときは、故意、過失の有無を問わず、その第三者及び乙が被った損害を賠償する。ただし、当該損害の発生につき乙に過失がある場合は、乙は甲と協議の上、その責任の一部または全部を負担するものとする。

第１０条（本レンタル物品の賃貸借契約に関する特記事項）

• １　乙は、本レンタル物品を善良な管理者としての注意をもって管理し、甲の交付する取扱説明書その他甲の指示する使用方法に従い通常の用法によって使用しなければならない。
• ２　乙は、本レンタル物品が甲の所有である旨を示すために本レンタル物品に付された表示を毀損、隠匿してはならない。
• ３　乙は、本レンタル物品を甲の事前の書面による承諾なく第三者に譲渡、転貸、担保の設定、海外への持ち出しその他、一切の処分をしてはならない。
• ４　乙は、本レンタル物品について、分解、リバースエンジニアリングその他一切の解析行為を行ってはならない。また、レンタル期間の終了後に、正当な理由なく本レンタル物品の返却を拒んではならない。
• ５　乙は、本レンタル物品について、本契約で定める目的（工事時におけるコンクリートの充填管理）を超えて使用してはならない。
• ６　本レンタル物品の返却時において、甲は、乙より本レンタル物品の返却を受けた後遅滞なく、本レンタル物品に故障その他の瑕疵がないか検査を行うものとする。
• ７　前項の検査の結果、本レンタル物品に納品時に存在しなかった瑕疵が認められた場合、甲は乙に対し、当該瑕疵の修理代金に相当する額の金銭（ただし、本レンタル物品が完全に故障していた場合には、本レンタル物品の製品代金相当額）を請求することができるものとする。
• ８　万一、乙が本レンタル物品を紛失した場合（第三者による盗難その他乙における帰責事由の有無を問わない。）、甲は、乙に対し、本レンタル物品のレンタル費用10カ月分に相当する金銭を、損害賠償として請求することができるものとする。
• 9　乙は、甲から賃借した本レンタル物品が破損した場合に備え、甲が定める補償料を予め支払うことにより、甲の補償制度に加入することができる。乙が補償制度に加入した場合、甲は当該補償制度に定める金額を上限として、第７項に記載の損害賠償請求権を放棄するものとする。ただし、地震、津波、噴火、台風及び洪水等の自然災害及び乙の故意又は重大な過失の場合は、補償の対象外とする。
• 10　甲は、乙が本条第3項～第5項に定める禁止事項に違反した場合、乙に対し、直ちに本契約を解除すると共に、乙に対し本レンタル物品の返還を請求することができるものとする。この場合において、甲は、乙に対し、違約金として、本レンタル物品の返還請求日から返還日までの日数に10万円を乗じた金額を、第20条に定める損害賠償とは別に支払うものとする。

第１１条（本ソフトウェア等のライセンス契約に関する特記事項）

• １　乙は、甲の書面による承諾なしに、本ソフトウェアの複製・改変（他のソフトウェアへの組み込み等を含む）・第三者への譲渡を行ってはならない。
• ２　乙は、本ソフトウェアについて、リバースエンジニアリング、ソースコードの取得その他一切の解析行為を行ってはならない。
• ３　乙は、本ソフトウェアについて、本契約で定める目的（工事時におけるコンクリートの充填管理）を超えて使用してはならない。
• ４　甲は、乙に対し、本ソフトウェアの使用状況について報告を求めることができ、さらに甲が必要と認めたときは、中立な第三者の立会の下で使用状況に係る監査を実施することができるものとする。

第１２条（データの取扱い）

• １　本システムに基づき取得された測定対象物のデータ（生データ及び解析結果の双方を含む。）に関する権利は、全て甲に帰属するものとする。ただし、乙は、本契約の目的上必要な範囲において、当該データを無償にて利用することができる。
• ２　甲は、自らの製品・サービスの品質向上その他これに準ずる目的の範囲内において、当該データを利用することができる。
• ３　本条の規定は、本契約の終了後も有効に存続するものとする。

第１３条（競合品の取扱い）

• 乙は、本契約の有効期間中、自ら及び第三者をして本システム（本システムの各製品群（本センサ、本レコーダ、本ソフトウェア）を含む。）と類似または競合する製品の製造・販売を行ってはならない。

第１４条（権利義務の譲渡禁止）

• 甲または乙は、予め相手方の書面による承諾がない限り、本契約により生じた契約上の地位を移転し、または本契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を、第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。

第１５条（秘密保持）

• １　乙は、本契約の遂行により知り得た甲の技術上または営業上その他業務上の一切の情報を、甲の事前の書面による承諾を得ないで第三者に開示または漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。ただし、乙は、自己または関係会社の役職員若しくは弁護士、会計士または税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して秘密情報を開示することが必要であると合理的に判断される場合には、同様の義務を負わせることを条件に、情報を受領した者の責任において必要最小限の範囲に限って秘密情報をそれらの者に対し開示することができる。なお、本システムに基づき取得された測定対象物のデータ（生データ及び解析結果の双方を含む。）は、特段の合意がない限り、本項の秘密とすべき情報に含まれるものとする。
• ２　前項の規定は、次のいずれかに該当することを乙が証明した情報については、適用しない。
  • (1)　開示を受けた際、既に乙が保有していた情報
  • (2)　開示を受けた際、既に公知となっている情報
  • (3)　開示を受けた後、乙の責めによらずに公知となった情報
  • (4)　正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
  • (5)　甲から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報

第１６条（有効期間等）

• １　本契約の有効期間は、契約締結日から個別契約に定めるレンタル期間の終了日までとする。
• ２　乙は、甲に対する書面による通知をもって、以下の定めに従い、前項のレンタル期間を短縮ないし延長する旨の希望を申し出ることができる。
  • (1)レンタル期間の短縮を希望する場合、希望する返却予定日の1カ月前までに通知を行うものとする。この場合、レンタル期間の終期は当該返却予定日に変更され、甲は、乙に対し、当該返却予定日の属する月までのレンタル料を請求することができるものとする。ただし、上記通知が希望する返却予定日の1カ月前までに行われなかった場合、返却予定日の翌月分までのレンタル料を請求することができるものとする。
  • (2)レンタル期間の延長を希望する場合、当初定めた返却予定日の1カ月前までに、希望する新たな返却予定日を通知するものとする。甲が延長を認めた場合、レンタル期間の終期は当該返却予定日に変更され、甲は、乙に対し、当該返却予定日の属する月までのレンタル料を請求することができるものとする。ただし、上記通知が当初定めた返却予定日の1カ月日前までに行われなかった場合、甲は、乙に対し、延長期間における割増料金として通常料金の１．５倍に相当するレンタル料を請求することができるものとする。
• ３　レンタル期間の延長に関しては、甲は乙の希望に応えられない事情がある場合にはこれを拒否することができるものとし、乙は予めこれに同意する。
• ４　本契約の終了にかかわらず、本条、第８条（本レンタル物品の賃貸借契約に関する特記事項）第３項ないし第５項、同第７項、同第１０項、第９条（本ソフトウェア等のライセンス契約に関する特記事項）第１項ないし第３項、第１０条（データの取扱い）、第１３条（秘密保持）、第１８条（免責）、第１９条（知的財産権）及び第２０条（損害賠償）第２１条（合意管轄裁判所）の規定は、引き続きその効力を有する。ただし、第１３条（秘密保持）については終了日から５年間に限る。

第１７条（契約解除）

• １　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれか一つに該当したときは、何らの通知、催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
  • (1)　本契約に定める条項に違反し、相当の期間を定めて催告を行ったにも関わらず違反が是正されないとき
  • (2)　監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき
  • (3)　支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形若しくは小切手が不渡りとなったとき
  • (4)　第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき
  • (5)　破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始の申立てを受け、または自ら申立てを行ったとき
  • (6)　資産または信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
  • (7)　その他、前各号に準じる事由が生じたとき
• ２　前項の場合、本契約を解除された当事者は、解除をした当事者が被った損害の一切を賠償するものとする。

第１８条（期限の利益喪失）

• １　当事者の一方が本契約に定める条項に違反した場合、相手方の書面による通知により、相手方に対する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならない。
• ２　当事者の一方に前条第１項各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、相手方からの何らの通知催告がなくとも、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならない。

第１９条（反社会的勢力との取引排除）

• １　甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
  • (1)　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと。
  • (2)　反社会的勢力と次の関係を有していないこと。
    • ア　自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的、または第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係。
    • イ　反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなど反社会的勢力の維持、運営に協力し、または関与している関係。
  • (3)　自らの役員（取締役、執行役員、監査役、相談役、会長その他、名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者をいう）が反社会的勢力ではないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
  • (4)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。
  • (5)　自らまたは第三者を利用して本契約に関して次の行為をしないこと。
    • ア　暴力的な要求行為
    • イ　法的な責任を超えた不当な要求行為
    • ウ　取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
    • 工　風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為
    • オ　その他前各号に準ずる行為
• ２　甲または乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
  • ア　前項(1)ないし(3)の確約に反する表明をしたことが判明した場合
  • イ　前項(4)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
  • ウ　前項(5)の確約に反した行為をした場合
• ３　前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとする。
• ４　第２項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。

第２０条（免責）

• １　甲は、本システムに係る品質の維持・向上に関し、商業上合理的に相当と認められる努力を払うものとする。ただし、甲は、本システムにより取得されたデータの正確性・完全性については、これを保証するものではない。
• ２　乙は、本システムにより取得されたデータについて、自己の責任にてこれを使用するものとする。甲は、当該データの使用により乙または第三者に生じた損害について、一切の責任を負わないものとする。

第２１条（知的財産権）

• 乙が本システムを使用する過程において、本システム（本システムの各製品群（本センサ、本レコーダ、本ソフトウェア）を含む。）に関し新たに発明・考案・創作等が発生した場合、乙は速やかにその旨を甲に通知すると共に、当該発明等に係る権利の取扱いについて協議の上決定するものとする。

第２２条（損害賠償）

• １　甲及び乙は、相手方が本契約に違反したことにより自己に損害が生じた場合、当該損害の賠償を相手方に請求することができるものとする。
• ２　乙が本契約のうち下記の定めに違反した場合、甲の損害額は１０００万円と推定する。ただし、実際の損害額が１０００万円を超える場合、当該超過分についての請求を妨げられないものとする。
  • (1)　第１０条３項ないし５項
  • (2)　第１１条１項ないし３項
  • (3)　第１５条

第２３条（合意管轄裁判所）

• 本契約および本契約に基づく個別契約に関する訴訟の専属的合意管轄裁判所は、訴額に応じ、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所とする。

第２４条（誠実協議）

• 本契約に定めのない事項及び本契約の内容の解釈につき相違のある事項については、本契約の趣旨に従い、両当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとする。

第２５条（契約の変更等）

• １　甲は、甲の裁量により、いつでも本契約の内容を変更することができる。
• ２　甲は、本契約を変更した場合、遅滞なくその旨を乙に通知するものとする。この場合において、①乙が当該通知に定める期間若しくは当該通知から相当期間内に異議を述べなかった場合、または②乙が当該通知の後に本システムに係る個別契約の発注（第２条２項）を行った場合、乙は本契約の変更に同意したものとみなされ、甲による通知の日から変更後の本契約が適用されるものとする。
• ３　本システムに関し、甲乙間に本契約とは別に契約が締結されている場合、当該契約において本システムが契約の目的物として明記され、且つ当該契約が本契約の定めに優先して適用される旨の明示的な定めがある場合を除き、本システムに関しては本契約の定めが優先するものとする。
• 2018年11月1日制定
  2019年3月18日改定
  2021年6月9日改定
  2021年8月20日改定